在公司章程中设置反并购条款，是公司对潜在恶意收购者所采取的一种事先预防措施由于反并购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成胜利者的诅咒那样的局面，法媒汇屈新峰认为，反并购条款在一定程度上会迫使收购方望而却步设计条款如规定凡任命或辞退董事决定公司资产出售合并分立等重大事项，均须经绝大多数股东同意方可实施；或规定公司每年只能改选少量（超少数）董事，而且辞退事由必须合理等等面对这样的规定，收购方即使并购完成也难以迅速掌握目标公司的控制权。

一、绝对多数条款

绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并购重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效绝对多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/33/4或以上的投票权，甚至高达90％以上

600887伊利股份章程：下列事项须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过方为有效：1本章程的修改；2选举和更换非由职工代表担任的董事监事的议案；3在发生公司被恶意收购时，该收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项；4股东大会审议收购方（包括其关联方或一致行动人）为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产租入或租出资产赠与资产关联交易对外投资（含委托理财等）对外担保或抵押提供财务资助债权或债务重组签订管理方面的合同（含委托经营受托经营）研究与开发项目转移签订许可协议等议案（截至2016年8月13日伊利股份正在延期回复上海证券交易所关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函中，监管层认为3/4高数决使得部分股东有一票否决权之嫌）

000998隆平高科章程：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产租入或租出资产赠与资产关联交易对外投资（含委托理财等）对外担保或抵押提供财务资助债权或债务重组签订管理方面的合同（含委托经营受托经营等）研究与开发项目的转移签订许可协议等议案；（袁隆平农业高科技股份有限公司章程已经2016年第一次（临时）股东大会审议通过）

二、分期分级董事会制度

分期分级董事会制度是指在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等，这样即使收购者已收购了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权为防止收购人在获得控股地位后通过修改公司章程废除分期分级董事会制度，公司章程还可设置特定的绝对多数条款，规定必须一定比例(如1/3或过半数)股东出席股东大会且取得出席会议的绝对多数(如3/4)股东同意才能修改关于分期分级董事会制度

隆平高科章程：第九十六条公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职或因董事违反法律行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事

中国宝安章程：第九十六条在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职或因董事违反法律行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制董事局换届时，董事候选人的提名，由上届董事局提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一（中国宝安集团股份有限公司章程2016年6月修订)

三、限制董事资格条款

限制董事资格条款是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定积极条件者不得担任公司董事，具备某些消极特定情节者也不得进入公司董事会，通过这些条款增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度实践中，可以具体对股东提名董事的权限提名人数董事会人选产生等方面来设计限制董事资格的条款，如规定董事长必须从任职连续三年以上的执行董事中产生，或规定公司董事长应由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任等

中技控股第九十六条在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平

002407多氟多第一百零一条在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组**数的四分之一为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平（经2015年度股东大会审议通过）

四、辞退必须合理条款

配合上述限制董事任职资格使用，加大收购方收购成本与难度

600138中青旅第一百零二条：董事由股东大会选举或更换，任期三年董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议

五、限制股东提案权条款

限制股东提案权条款是指股东在股份取得一定时间以后才能行使召集和主持股东会权利提案权及董事提名权，以维持公司管理层和经营业务的稳定限制股东提案权条款有助于阻止收购人在取得上市公司股份后立即要求改选董事会，但是此举获得争议较多，目前大多都受到监管层的问询

603003龙宇燃油章程第四十八条修改为连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会第五十三条公司召开股东大会，董事会监事会以及连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案第八十二条增加董事会换届或改选董事会时，连续270日以上单独或合并持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人，连续270日以上单独或合并持有公司10%以上（包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人

龙宇燃油2016年6月13日对监管层问询回复理由为国家相关法律法规司法解释没有对公司章程能否就上述条款进行修改和调整做出禁止性规定，股东对于自己的权利可以通过股东大会的形式在公司章程中进行相应的规定，不会对其他股东的权利造成影响和损害赋予股东在持股达到一定时间后享有召集股东大会及提案的权利，系对股东正常行使上述权利的丰富和完善对股东召集股东大会及提案权利课以持股达到一定时间的要求，目的是鼓励长期持股投资而非短期投机的股东参与公司重大事项的讨论和管理，因而有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定；公司法上市公司股东大会规则均未对董事会换届或改选的具体方式或程序进行明确规定公司通过股东大会决议修改公司章程，规定特定股东在提名董事候选人人数方面有一定限制，是公司法赋予的股东大会职权公司对于本条款的修订符合法律规定能够有效防止恶意收购方控制公司董事会，保证了董事会的稳定，从而维护了全体股东的权益

60038山东金泰公司拟修订公司章程第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持同时，第五十三条规定，公司召开股东大会，连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案拟修订公司章程第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东山东金泰2016年8月17日公告正在向监管层延迟回复中。

通过精心设计的反并购条款，公司能够有效地提高恶意收购的门槛，为自身的长期稳健发展提供坚实的保障。在实践中，这些条款往往以增加股东权益保护、强化董事会决策权等形式存在，旨在确保公司治理结构的稳定性和经营的连续性。根据历史案例和市场分析，反并购措施能够显著降低收购成功的可能性，并在一定程度上维护了公司原股东的合法权益。法媒汇帮助企业在融资中避免法律风险和经营风险，除了法律合规审查外，更加注重融资后反并购条款、控制权的保护、品牌被猎杀的风险和对赌失败的风险。

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