有人说，下一个风口是股权投资，就像前一个10年是房地产投资一样，也许说有的一定道理，不管是正确还是错误，今天屈新峰律师和你一起讨论如果投资或者融资时，《股权投资协议》关键的条款有哪些？

融资是一个企业的资金筹集的行为与过程；从广义上讲，融资也叫金融，就是货币资金的融通，当事人通过各种方式到金融市场上筹措或贷放资金的行为。

一、股权投资的流程

1、投资方通过对拟投资的标的公司进行初审；

2、与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判；

3、融资公司确定估值、投资交易结构设计；

4、双方对业绩要求和确定和退出计划等核心商业条款商谈；

5、签署「投资意向书」(Term Sheet)；

6、投资方会安排律师、会计师等尽职调查；

7、投资方将与标的公司及其股东签署正式的「投资协议」；

8、双方履行协议

二、投资协的主要条款

1、交易结构条款

1）认购标的公司新增加的注册资本；

2）受让原股东持有的标的公司股权；

3）标的公司提供借款等。

2、先决条件条款

1）投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；

2）股东会、董事会及第三方和政府（如须）秘要的批准或授权；全体股东无异议，同意放弃相关优先权利；

3）完成尽职调查。

3、承诺与保证条款

1）标的公司依法成立和有效存续；

2）各方签署、履行投资协议， 不违法、违规、违反内容协议；

3）过渡期内的禁止行为；

4）过渡期内未实施有损双方权利义务之行为；

5）标的公司必要批露和取得授权。

4、公司治理条款

1）一票否决权条款。

2）优先分红权条款。

3）信息披露条款。

5、反稀释条款 

1）优先认购权。

2）最低价条款。

6、估值调整条款

1）现金补偿或股权补偿。

2）回购请求权(Redemption Option)。

7、出售权条款

1）随售权/共同出售权条款(Tag-Along Rights)。 

2）拖售权/强制出售权条款(Drag-Along Right)。

8、清算优先权条款

如果标的公司经营亏损最终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款(Liquidation Preference Right)减少损失。

 三、《股权投资协议》适用哪些融资。

如果将一家企业的生命周期划分为种子期、初创期、成长期、成熟期、扩张期、衰退期的话，与各个阶段相对应的直接融资形式就有了种子轮、天使轮、A轮、B轮、C轮、D轮、EF轮、IPO的划分。

种子轮：公司初创阶段，公司只有创意却没有具体的产品或服务，创业者在这一阶段寻找投资的时候，基本靠的是“刷脸”以及给投资人“画大饼”。

天使轮：公司有了产品初步的模样，商业模式也已初步形成，同时积累了一部分的核心用户。投资来源一般是天使投资人、天使投资机构。投资量级较小。

A轮融资：公司产品开始成熟，有了完整详细的商业及盈利模式，在行业内拥有一定地位和口碑。此时，公司可能依旧处于亏损状态，因而需要融资。资金来源一般是专业的风险投资机构（VC），投资量级一般在1000万人民币到1亿人民币。

B轮融资：公司经过一轮烧钱后，获得较大发展，一些公司已经开始盈利。商业模式、盈利模式没有任何问题，需要推出新业务、拓展新领域，因此需要更多的资金流。资金来源大多是上一轮的风险投资机构跟投、新的风投机构加入、私募股权投资机构（PE）加入，投资量级在2亿人民币以上。

C轮融资：公司已经发展到非常成熟的阶段，已经开始盈利，行业内基本前三把交椅，离上市不远。这轮除了拓展新业务，也有补全商业闭环、准备上市的意图。资金来源主要是私募股权投资（PE），有些之前的VC也会选择跟投。投资量级：10亿人民币以上。

C轮融资后，效益好的企业即可完成上市，进行股票市场融资，因此也就不需要DEF轮融资了。但如果无法完成上市，就会有接下来的DEF轮，甚至更多轮的融资。

IPO：即为首次公开募股，也就是 “上市”。只有IPO完成后，公司才可以到股票交易市场（即证券交易所）向公众发行股票进行融资。

中国上市公司可选择的国内股票交易市场主要有：主板、中小板、新三板、创业板。除此外，中国境内企业还可选择香港证券交易所，美国的纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所进行融资。根据选择上市的交易所不同，发行的股票有A股、B股、H股、N股、NDX股等。

A股：在国内股票交易市场，由中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票。

B股：在国内股票交易市场，以人民币标明面值，以外币认购和买卖的外资股。

H股：来自中国大陆的企业在香港上市发行的股票。

N股：在美国纽约的证券交易所（NYSE）上市的股票。

NDX股：在美国纳斯达克证券交易所（NASDAQ）上市的股票。

《股权投资协议》的条款，适合于IPO前的轮资融资，包括种子轮、天使轮、A轮、B轮、C轮、D轮、EF轮。

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